Transmission familiale : articuler 150-0 B ter et pacte Dutreil

La combinaison de l’apport-cession (150-0 B ter) avec le pacte Dutreil et la donation-partage permet de réduire fortement la fiscalité de la transmission tout en préparant la relève. Cette stratégie exige toutefois une anticipation de plusieurs années.

Publié le 20 avril 2026

La France, un cadre encore favorable aux transmissions familiales

Malgré les débats récurrents sur les « niches » de transmission, la France reste l’un des pays les plus favorables aux transmissions d’entreprises familiales, notamment grâce au pacte Dutreil qui permet une exonération de 75 % des droits de mutation sur la valeur des titres transmis.

Ce régime, combiné aux abattements de droit commun, peut ramener le coût effectif de la transmission à un niveau très modéré, à condition de respecter des engagements de conservation et de direction.

Le rôle de l’apport-cession dans une stratégie familiale

L’apport-cession fondé sur l’article 150-0 B ter peut s’inscrire dans une stratégie de transmission familiale de plusieurs façons :

Préparer la cession à un tiers tout en organisant la répartition du patrimoine entre les enfants.
Transformer une plus-value concentrée sur une société opérationnelle en un portefeuille de participations plus diversifié, logé dans une holding.
Financer la reprise de l’entreprise par un ou plusieurs enfants via la holding, tout en indemnisant équitablement les autres.

Le report d’imposition sur la plus-value d’apport permet de gagner du temps pour organiser ces mouvements, sous réserve de respecter les obligations de réinvestissement économique.

Donation-partage et pacte Dutreil : le duo gagnant

La donation-partage, qui fige la valeur des biens transmis au jour de l’acte, est particulièrement adaptée aux transmissions d’entreprise. Combinée à un pacte Dutreil, elle permet :

De transmettre progressivement les titres de la holding ou de la société opérationnelle.
De bénéficier de l’exonération de 75 % sur la valeur des titres, puis des abattements de droit commun.
De sécuriser la répartition entre héritiers en évitant les conflits ultérieurs.

L’apport préalable des titres à une holding peut faciliter cette organisation, en permettant de distribuer des titres de holding plutôt que les titres opérationnels eux-mêmes.

Scénarios à modéliser avant la cession

Pour un dirigeant qui envisage une transmission familiale, plusieurs scénarios doivent être comparés :

Cession directe de l’entreprise, puis donation des liquidités aux enfants.
Apport des titres à une holding, cession par la holding sous 150-0 B ter, puis donations de titres de holding.
Donation-cession : donation des titres (avec ou sans Dutreil) aux enfants, qui procèdent ensuite à la vente.

Chaque scénario a des conséquences différentes en termes de fiscalité immédiate, de droits de mutation, de contrôle conservé par le dirigeant et de protection du conjoint.

Anticiper les évolutions législatives

Les discussions récentes montrent une volonté de mieux encadrer certains dispositifs, sans remettre en cause la pérennité des entreprises familiales. Les pistes évoquées portent sur :

Un éventuel plafonnement de l’exonération Dutreil.
Un allongement des engagements de conservation.
Un renforcement des clauses anti-optimisation.

Dans ce contexte mouvant, il est stratégique d’anticiper les opérations d’apport-cession, de donation-partage et de mise en place de pactes Dutreil plusieurs années avant la cession ou la retraite.

Structurer la gouvernance familiale

Au-delà de la fiscalité, la réussite d’une transmission familiale repose sur une gouvernance claire :

Définir qui dirigera l’entreprise après le départ du fondateur.
Organiser les droits de vote et les droits financiers via la holding.
Prévoir des mécanismes de sortie pour les héritiers non impliqués dans l’exploitation.

La holding issue d’un apport-cession peut devenir l’outil central de cette gouvernance, en concentrant les décisions stratégiques et en répartissant équitablement la valeur entre les membres de la famille.

Pour analyser concrètement ces scénarios et mesurer l’impact du 150-0 B ter dans votre propre transmission, un support dédié comme ce parcours sur l’optimisation de la transmission peut servir de base de travail avec vos conseils habituels.

Sources

Holding animatrice : conditions et enjeux de l’article 150-0 B ter pour l’apport-cession — 150-0-b-ter.fr — 2025-11-01
Réinvestir en holding animatrice : les règles du 150-0 B ter — 150-0-b-ter.fr — 2025-12-01
Article 150-0 B ter : Optimisez la cession de votre entreprise — auguste-patrimoine.fr
L’apport-cession (150-0 B ter) : dernières évolutions — pme-partner.fr — 2026-03-01
Régime de l’apport-cession (150-0 B ter) : tout comprendre — geretonpatrimoine.fr — 2026-01-01
Article 150-0 B ter du CGI : maîtriser l’apport-cession et le réinvestissement (2026) — oudanane-avocat.com — 2026-03-01
Céder son entreprise s’anticipe ! — quatrimonia.fr — 2025-09-01
Transmission d’entreprise et succession : points d’attention — 150-0-b-ter.fr — 2025-10-01

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